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19 de junho de 2026

Receita Federal quer tributar vendas para Zona Franca de Manaus

A Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil (Cosit) editou a Nota Cosit/Sutri/RFB nº 141, de 22 de maio de 2026 (Processo nº 13031.207722/2026-15), em resposta a consulta da Confederação Nacional da Indústria – CNI, concluindo que a redução linear de incentivos e benefícios fiscais federais instituída pela Lei Complementar – LC nº 224/2025 alcança a alíquota zero de PIS/Cofins prevista no art. 2º da Lei nº 10.996/2004, aplicável às vendas de mercadorias destinadas ao consumo ou à industrialização na Zona Franca de Manaus – ZFM, realizadas por pessoa jurídica estabelecida fora dela. Este informativo apresenta, de forma objetiva, os fundamentos pelos quais entendemos que essa conclusão é juridicamente questionável.

  1. Para a Cosit, como o art. 2º da Lei nº 10.996/2004 atribui a alíquota zero formalmente ao vendedor estabelecido fora da ZFM, e não a uma empresa estabelecida na ZFM, esse benefício não se enquadraria na exceção que protege os incentivos da ZFM contra a redução linear. Na prática, isso significa que as vendas de mercadorias para a ZFM passariam a ser tributadas com alíquota correspondente a 10% da alíquota padrão de PIS/Cofins, elevando o custo de aquisição, das empresas ali estabelecidas, de insumos e mercadorias provenientes do restante do território nacional.
  1. A seguir, expomos dois fundamentos autônomos, um de ordem legal e outro de ordem constitucional, pelos quais entendemos que essa conclusão não deve prevalecer.
  1. O art. 4º, § 8º, II, da LC nº 224/2025 excepciona da redução linear os benefícios concedidos para empresas estabelecidas na ZFM, relativos ao regime especial do art. 40 do ADCT. A Cosit interpretou esse dispositivo de modo estritamente formal: como a alíquota zero é atribuída, em sua redação literal, ao vendedor situado fora da ZFM (o contribuinte de direito), concluiu que o benefício não seria “concedido para empresa estabelecida na ZFM”.
  1. Essa leitura, em nosso entendimento, não se sustenta diante da própria análise feita pela Cosit. No item 3.1 da Nota Técnica, o órgão reconhece expressamente que, apesar de o benefício aplicar-se diretamente ao contribuinte de direito fora da ZFM, ele indiretamente configura-se como um incentivo tributário à ZFM, na medida em que as mercadorias entrarão na ZFM desoneradas, beneficiando os contribuintes de fato ali estabelecidos.
  1. Ora, sendo o contribuinte de direito um mero instrumento de uma desoneração cujo beneficiário econômico é o contribuinte de fato, isto é, a empresa estabelecida na ZFM, a interpretação que mais se harmoniza com a finalidade do art. 4º, § 8º, II, da LC nº 224/2025 é a de que esse dispositivo alcança também os benefícios formalmente atribuídos a terceiros quando, em sua substância, se destinam a preservar o diferencial competitivo da ZFM.
  1. Ademais, mesmo que se admitisse, apenas para argumentar, que a literalidade do art. 4º, § 8º, II, da LC nº 224/2025 não alcança o art. 2º da Lei nº 10.996/2004, a conclusão da Nota Cosit ainda assim seria questionável, pois desconsidera a origem constitucional da desoneração.
  1. O art. 4º do Decreto-Lei nº 288/1967, recepcionado pelo art. 40 do ADCT, equipara a remessa de mercadorias nacionais destinadas ao consumo ou à industrialização na ZFM a uma exportação brasileira para o estrangeiro, “para todos os efeitos fiscais”. E o art. 149, § 2º, I, da Constituição Federal estabelece que as contribuições sociais, dentre elas o PIS/Cofins, não incidem sobre receitas decorrentes de exportação. Por conseguinte, as receitas das vendas para a ZFM, por equivalerem a uma exportação, estão imunes ao PIS/Cofins por comando constitucional, e não por liberalidade do legislador ordinário. Assim, não poderia a LC nº 224 onerar operações da espécie.
  1. Nesse contexto, recomendamos que as empresas afetadas, em especial fornecedores situados no restante do território nacional que realizam vendas para ZFM, a conveniência de questionamento judicial da orientação da Cosit.

Permanecemos à disposição para discutir os impactos específicos em cada operação e as medidas cabíveis.